Що пропонує законопроєкт
Проєкт Закону №16036 «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо імплементації правил протидії практикам ухилення від сплати податків … відповідно до Директиви Ради (ЄС) 2016/1164 (стаття 4)» подано Кабінетом Міністрів України. Станом на 3 вересня 2026 року проєкт опрацьовується в комітеті, остання подія — направлено на розгляд Комітету (4 вересня 2026).
Картка законопроєкту: картка законопроєкту №16036.
Мета — привести правила обмеження вираховування відсотків до статті 4 ATAD, відмовившись від комбінації «тонкої капіталізації + EBITDA» та запровадивши класичне правило 30% EBITDA для усіх боргових зобов’язань, незалежно від статусу кредитора.
Чому це важливо зараз
Україна зобов’язалася імплементувати підхід BEPS/ATAD у межах євроінтеграції та Меморандуму з МВФ. Уніфікація правила відсотків вплине на корпоративні фінанси, трансфертне ціноутворення та структурування боргу в групах, особливо для компаній із високим левереджем.
Маєте схоже питання? Не зволікайте
Перша консультація безкоштовна. Наш адвокат розгляне ваш випадок і підкаже наступний крок за 15 хвилин.
Чинні норми розділу III Податкового кодексу України див. у Податковому кодексі України.
Ключові нововведення
Єдине правило 30% EBITDA для надмірних витрат на запозичення
Проєкт визначає, що надмірні витрати на запозичення враховуються в межах 30% EBITDA (пояснювальна записка, розд. 3), окреме правило «тонкої капіталізації» не застосовується.
Охоплення всіх боргових зобов’язань
Правила поширюються на всі боргові зобов’язання платника податку, незалежно від того, чи є кредитор резидентом/нерезидентом, пов’язаною чи непов’язаною особою (пояснювальна записка).
Ліміт (ЛВ) і порогова сума
Запроваджується формула ліміту витрат: ЛВ = ПД + БВ, де БВ дорівнює більшій з двох величин: 0,3 × EBITDA або грошовий поріг. Порогова сума визначається як більша з 500 000 євро або меншої з 3 000 000 євро та суми кваліфікованих витрат на запозичення (пояснювальна записка).
Перенесення надмірних витрат безстроково та «carryforward» ліміту на 5 років
Надмірні витрати формують накопичену суму (СН) і переносяться без обмеження в часі; невикористана частина ліміту (НЛ) переноситься на 5 податкових років (пояснювальна записка).
Зміни до статей 134, 135 і 140 ПКУ
Уточнюються винятки для малодохідників: рішення про незастосування різниць не поширюється на різниці пункту 140.2 (порівняльна таблиця, ст. 134 ПКУ). Визначення боргових зобов’язань і витрат на запозичення деталізуються в статті 140 ПКУ.
Що змінюється: чинна норма і проєкт
Обмеження відсотків
Як зараз: діє комбінація тонкої капіталізації і правила 30% EBITDA щодо операцій із нерезидентами (див. ПКУ, стаття 140.2).
За проєктом №16036: встановлюється єдине правило 30% EBITDA для всіх боргових зобов’язань; скасовується окремий підхід тонкої капіталізації (пояснювальна записка).
Порогова сума
Як зараз: спеціального грошового порога для виведення з-під дії правила не передбачено в актуальній редакції 140.2 ПКУ.
За проєктом №16036: вводиться поріг: більша з 500 000 євро або меншої з 3 000 000 євро та суми кваліфікованих витрат (пояснювальна записка).
Перенесення надмірних витрат
Як зараз: перенесення обмежене чинними правилами.
За проєктом №16036: надмірні витрати переносяться безстроково; невикористаний ліміт — до 5 років (пояснювальна записка).
Хронологія розгляду
- 3 вересня 2026 — зареєстровано у Верховній Раді
- 4 вересня 2026 — направлено на розгляд Комітету
- Поточна стадія: опрацьовується в комітеті
Практичні наслідки
Для громадян
На пересічних платників ПДФО зміни не впливають; але вкладники, які отримують відсотки від пов’язаних юросіб, можуть побачити корективи в корпоративних рішеннях компаній.
Для бізнесу
Фіндиректорам і податковим консультантам варто моделювати ефект 30% EBITDA, переглянути кредитні угоди та кові-нантні метрики. За спорами допоможемо в межах нашої послуги податкові спори і за потреби — консультація адвоката онлайн.
Для юристів
Готувати внутрішні політики: документообіг щодо СН/НЛ, зв’язок із трансфертним ціноутворенням, аудит боргових інструментів. Посилання на діючий ПКУ — для порівняння норм.
Що робити вже зараз
1) Провести stress-test структури боргу під 30% EBITDA; 2) Оновити бюджети з урахуванням carryforward; 3) Перевірити, чи не втратите право на спрощення для малодохідників через нову згадку пункту 140.2; 4) Підготувати політики зберігання документів щодо СН/НЛ.
Висновок
Проєкт №16036 гармонізує українські правила відсотків із ATAD. Бізнесу варто заздалегідь оцінити вплив і підготуватися до переходу, стежачи за остаточною редакцією між читаннями.